상법 개정황금성잭팟 안은 △이사의 충실의무 대상 확대 △전자 주주총회 의무화 △사외이사 명칭을 ‘독립이사’로 변경 및 비율 상향 △감사위원 선임 시 대주주 및 특수관계인 지분에 대해 합산 3% 의결권 제한 등이다. 김윤정 LS증권 연구원은 “외국인 투자자들이 한국 자본시장에 요구해 온 가장 핵심적인 사안은 지배구조의 투명성”이라며 “이번 개정안은 제도적 인프이지라이브 라가 실질적으로 진전됐다는 점에서 시장에 긍정적인 시그널을 줄 수 있다”고 평가했다. 김종영 NH투자증권 연구원도 “정책 방향이 명확하게 주주권 강화로 설정된 만큼, 증시 참여자들에게는 제도 재평가 기회가 될 수 있다”고 분석했다. 무엇보다 시장의 주목을 받은 부분은 ‘3%룰’의 적용 범위 확대다. 기존에는 사외이사 감사인터넷바다이야기 위원 선임 시 주주별로 3% 초과분에 대해 의결권을 제한하는 '개별 3%룰'이 적용됐지만, 개정안은 대주주와 특수관계인의 지분을 합산해 3%를 넘기면 초과 지분에 대해 의결권을 제한하는 구조로 바뀌었다. 엄수진 한화투자증권 연구원은 “기업들이 계열사를 동원해 3% 지분을 쪼개는 방식으로 감사위원회를 사실상 장악했던 구조가 제도적으로 막히게신천지인터넷게임 됐다”며 “이사회 감시 기능이 실질적으로 작동할 수 있는 환경이 마련된 것”이라고 했다. 전자 주주총회 의무화 역시 소액주주의 주주권 행사 접근성을 넓히는 제도적 전환으로 평가된다. 개정안에 따라 2027년부터 자산 2조 원 이상 상장사는 전자 주총을 병행 개최해야 한다. 원거리 주주의 주총 참여를 용이하게 하고, 정족수 미달로 인한 회삼성증권 주식 의 무산 사례도 줄어들 것으로 보인다. 사외이사의 명칭을 ‘독립이사’로 바꾼 점도 눈에 띈다. 기존 ‘내부인이 아닌 이사’라는 모호한 정의에서 벗어나, ‘경영진으로부터 독립된 감시자’로서의 역할을 제도적으로 명확히 했다는 평가다. 김 NH투자증권 연구원은 “이사회 구성의 독립성이 제고되면 시장은 기업 지배구조 개선을 본격적인 투자 요인으로 반영할 수 있다”고 밝혔다. 이사의 충실의무 대상을 기존 ‘회사’에서 ‘전체 주주’로 확대한 조항도 핵심 중 하나다. 과거에는 대주주 이익을 우선한 결정을 내려도 법적으로 문제 삼기 어려웠지만, 개정안에 따라 전체 주주의 이익을 공평하게 대우해야 할 법적 의무가 생긴 것이다. 엄 한화투자증권 연구원은 “일감 몰아주기, 불공정 합병, 물적분할 상장 등에서 이사의 책임을 명확히 물을 수 있게 되며, 특히 지주사 구조 기업의 저평가 리스크 해소에 도움이 될 수 있다”고 설명했다.
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한 증권업계 관계자는 "주주 충실 의무를 담은 상법 개정안이 시행되면 상장법인이 유상증자 등 ECM 활용이 어려워지고 채권 발행 등 DCM 활용이 더 늘어날 것"으로 예상했다. /김민희 기자(minimi@inews24.com)
